CENTEL ซื้อ Brown Café ลงบัญชีอย่างไร : การบัญชีสำหรับการรวมธุรกิจ กิจการ “ชานมไข่มุก”

[CENTEL ซื้อ Brown Café ลงบัญชีอย่างไร : การบัญชีสำหรับการรวมธุรกิจ กิจการ “ชานมไข่มุก”]

หากจำกันได้เมื่อกลางปี 2563 ที่ผ่านมา บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) หรือ CENTEL ได้แจ้งการลงทุนในบริษัท บราวน์ ดีเซิร์ท จำกัด ซึ่งดำเนินธุรกิจจำหน่ายของหวาน เบเกอรี่ และเครื่องดื่มภายใต้แบรนด์ “บราวน์ คาเฟ่ (Brown Café)” ที่ทุกคนรู้จักกันดี
.
และเมื่อ Q2/2564 ที่ผ่านมา CENTEL ก็ได้เสร็จสิ้นการประเมินมูลค่ายุติธรรมสินทรัพย์ที่ได้มาที่ระบุได้และหนี้สินที่รับมา และการปันส่วนมูลค่ายุติธรรมของรายการ ณ วันที่รวมธุรกิจ (หรือที่เรียกกันว่า PPA) ในบริษัท บราวน์ ดีเซิร์ท จำกัด
.
จะเรื่องราวทั้งหมดจะเป็นอย่างไรมาติดตามกันครับ

การเข้าลงทุนในบริษัท บราวน์ ดีเซิร์ท จำกัดนั้น CENTEL ได้ระบุผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับคือ “ผลตอบแทนจากการดำเนินงาน และการขยายการลงทุนไปในธุรกิจผลิตและจำหน่ายอาหาร ของหวาน เบเกอรี่ และเครื่องดื่มภายใต้ชื่อทางการค้า “บราวน์ คาเฟ่ (Brown Café)” ซึ่งเป็นไปตามกลยุทธ์ในการขยายธุรกิจร้านอาหารของบริษัท”
.

ด้านโครงสร้างการลงทุนในบริษัท บราวน์ ดีเซิร์ท จำกัด CENTEL ได้ลงทุนผ่านบริษัทย่อยที่ชื่อว่า บริษัท เซ็นทรัล เรสตอรองส์ กรุ๊ป จำกัด (CRG) โดยให้ CRG ถือหุ้นในบริษัท บราวน์ ดีเซิร์ท จำกัด ในสัดส่วน 51% รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 65 ล้านบาท และ CENTEL ได้นำงบการเงินของบริษัท บราวน์ ดีเซิร์ท จำกัด มารวมในการจัดทำงบการเงินรวมตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2563 ซึ่งเป็นวันที่ CRG มีอำนาจในการควบคุมบริษัทดังกล่าว
.

การเข้าซื้อบริษัท บราวน์ ดีเซิร์ท จำกัดของ CENTEL ถือว่าเป็นการได้มาซึ่งอำนาจควบคุม (Control) เหนือบริษัท บราวน์ ดีเซิร์ท จำกัด จึงทำให้บริษัท บราวน์ ดีเซิร์ท จำกัด มีฐานะเป็นบริษัทย่อยของ CENTEL และ ณ วันที่ซื้อ CENTEL จะต้องบันทึกบัญชีการรวมธุรกิจ (Business Combinations) โดยใช้วิธีการตาม TFRS 3 หรือที่เรียกกันโดยทั่วไปว่า Purchase Method
.

เมื่อซื้อธุรกิจแล้วเสร็จ มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 3 เรื่อง การรวมธุรกิจ หรือ TFRS 3 ก็กำหนดไว้ว่า บริษัทจะมีระยะเวลาในการวัดมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่ระบุได้ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมาให้แล้วเสร็จภายใน 12 เดือนนับจากวันที่ซื้อกิจการ
.

สำหรับส่วนที่วัดมูลค่าแล้วเสร็จ ณ เวลานั้น (งบการเงิน Q3/2563) ก็ได้แก่รายการ
– เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด 32 ล้านบาท
– สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น 1 ล้านบาท
– อุปกรณ์และงานระหว่างก่อสร้าง 11 ล้านบาท
– สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น 2 ล้านบาท
– ส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม (23 ล้านบาท) ***คิดจาก Net Assets ที่แล้วเสร็จ ณ เวลานั้น x %NCI***

Net แล้วเป็นฝั่งสินทรัพย์ที่ 23 ล้านบาท
.

ในขณะที่เงินจ่ายซื้อ หรือต้นทุนการซื้อเงินลงทุนอยู่ที่ 65 ล้านบาท
.

จึงเป็นเหตุว่า ในงบการเงิน Q3/2563 CRG จึงได้บันทึกผลต่างระหว่างต้นทุนการซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อยซึ่งสูงกว่ามูลค่าสุทธิตามบัญชีของบริษัท บราวน์ ดีเซิร์ท จำกัด เป็นจำนวน 42 ล้านบาท (65 – 23) ไว้เป็นสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนภายใต้หัวข้อ “ต้นทุนการซื้อธุรกิจที่ยังไม่ได้ปันส่วน” ในงบแสดงฐานะการเงินรวมของ CENTEL สำหรับรายการที่ยังวัดมูลค่ายุติธรรมยังไม่แล้วเสร็จ
.

หลังจากนั้น ใน Q2/2564 CENTEL ก็ได้เปิดเผยว่า “ในระหว่างปี 2564 กลุ่มบริษัทได้ว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อประเมินมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่ได้มาที่ระบุได้และหนี้สินที่รับมา และการปันส่วนมูลค่ายุติธรรมของรายการ ณ วันที่รวมธุรกิจ ซึ่งกลุ่มบริษัทได้รับรายงานการประเมินที่เสร็จสมบูรณ์ในระหว่างไตรมาส 2 ปี 2564 จากผู้ประเมินราคาอิสระดังกล่าวแล้ว”
.

และพบว่ายอด “ต้นทุนการซื้อธุรกิจที่ยังไม่ได้ปันส่วน” จำนวน 42 ล้านบาทนั้น เมื่อปันส่วนมูลค่ายุติธรรมแล้วเสร็จ ยอดเงินดังกล่าวก็ได้ปันส่วนไปยังรายการต่างๆ ซึ่งประกอบไปด้วย
– ค่าความนิยม 21 ล้านบาท
– อุปกรณ์และงานระหว่างก่อสร้าง 0.3 ล้านบาท
– สินทรัพย์ไม่มีตัวตน 50 ล้านบาท
– หนี้สินภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี (10 ล้านบาท)
– ส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม (20 ล้านบาท)
.

จึงทำให้ CENTEL ได้ “ปรับปรุงงบการเงินย้อนหลัง” (งบแสดงฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2563) สำหรับประมาณการที่เคยรับรู้ไว้ ณ วันที่ซื้อ (“ต้นทุนการซื้อธุรกิจที่ยังไม่ได้ปันส่วน”) เพื่อสะท้อนผลของข้อมูลเพิ่มเติมที่ได้รับเกี่ยวกับข้อเท็จจริงและสถานการณ์แวดล้อมที่มีอยู่ ณ วันที่ซื้อกิจการ ซึ่งข้อมูลดังกล่าวมีผลต่อการวัดมูลค่าของจำนวนต่าง ๆ ที่เคยรับรู้ไว้ ณ วันที่ซื้อครับ
.

เมื่อดูรายละเอียดการบันทึกบัญชีการรวมธุรกิจของ Deal นี้ ก็จะพบว่า มีมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่ระบุได้ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมาสุทธิ (ของบริษัท บราวน์ ดีเซิร์ท จำกัด) จำนวน 86 ล้านบาท
.

ในขณะที่จำนวนเงินที่จ่ายไปเพื่อการถือหุ้น 51% คิดเป็น 65 ล้านบาท รวมกับมูลค่าส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม (49% ที่เหลือ) อีก 42 ล้านบาท รวมเป็นเงิน 107 ล้านบาท
.

ดังนั้นส่วนต่างระหว่าง 107 ล้านบาท (มูลค่าที่จ่ายซื้อ + NIC) กับ 86 ล้านบาท (สินทรัพย์สุทธิที่ได้รับมาที่ระบุได้) ซึ่งก็คือจำนวน 21 ล้านบาท จึงรับรู้เป็น Goodwill นั่นเองครับ
.

หากเราดูในรายละเอียดของสินทรัพย์สุทธิที่ได้รับมาที่ระบุได้ ก็พบว่าสินทรัพย์รายการใหญ่ก็คือ “สินทรัพย์ไม่มีตัวตน” จำนวน 50 ล้านบาท ซึ่งโดยหลักการแล้ว เงินจำนวนนี้จะไม่ได้อยู่ในงบของบริษัท บราวน์ ดีเซิร์ท จำกัด แต่จะเกิดขึ้นในงบของบริษัทใหญ่ เมื่อบริษัทใหญ่ซื้อธุรกิจ และจัดทำงบการเงินรวมครับ
.

เมื่อสังเกตสินทรัพย์ที่เมื่อวัดมูลค่ายุติธรรมแล้วมีมูลค่าที่สูงขึ้นกว่า Book เดิม ซึ่งได้แก่ สินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ตีราคาเพิ่มขึ้น 50 ล้านบาท และอุปกรณ์และงานระหว่างก่อสร้างที่ตีราคาเพิ่มขึ้น 0.3 ล้านบาทนั้น ก็ย่อมก่อให้เกิดความต่าง ระหว่างมูลค่าตามบัญชี (FV บนงบการเงินรวม) กับฐานภาษี (มูลค่าตาม Book ทางภาษีบนงบ Brown) บนงบการเงินรวมของ CENTEL จึงทำให้ CENTEL ต้องรับรู้หนี้สินภาษีเงินได้รอการตัดบัญชีจาก Deal นี้จำนวน 10 ล้านบาทในงบการเงินรวมนั่นเองครับ
.

นอกจากนี้แล้ว สิ่งที่น่าสังเกตอีกประการหนึ่ง คือ การวัดมูลค่าส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม หรือ NCI ใน Deal ครั้งนี้ CENTEL ก็ได้ใช้วิธี “มูลค่าของสินทรัพย์สุทธิที่ระบุได้ของผู้ถือซื้อที่ผู้ซื้อรับรู้ตามสัดส่วนของความเป็นเจ้าของในปัจจุบัน” หรือวิธี Partial Goodwill ซึ่งคำนวณได้จาก FV ของสินทรัพย์สุทธิ 86 ล้านบาท x 49% (สัดส่วนการถือหุ้นของ NCI ใน Brown) = 42 ล้านบาท
.

จะเห็นได้ว่าสินทรัพย์สำคัญที่ได้มาจากการซื้อ Brown ในครั้งนี้ก็มีทั้งสินทรัพย์ไม่มีตัวตน จำนวน 50 ล้านบาท Goodwill จำนวน 21 ล้านบาท และ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด 32 ล้านบาท (รวม 3 รายการ เท่ากับ 103 ล้านบาท) พูดง่ายๆ ก็คือที่จ่ายซื้อนั้น ไม่ได้จ่ายให้กับ Stock ของในร้าน โต๊ะ ตู้ หรือเก้าอี้เป็นสำคัญ แต่จ่ายให้กับ สินทรัพย์ไม่มีตัวตน Goodwill และ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เป็นหลักเสียมากกว่า
.

ก็เป็นอันว่าการบัญชีสำหรับการรวมธุรกิจ กิจการ “ชานมไข่มุก” จาก Case CENTEL ซื้อ Brown Café ก็จะประมาณนี้ แม้ว่าตัวเลขจะไม่ได้ใหญ่โตมากนักเมื่อเทียบกับงบของ CENTEL แต่ก็ถือว่าได้เห็น Process การบันทึกบัญชีเมื่อมีการซื้อธุรกิจได้อย่างครบถ้วน ซึ่งได้แก่

– การบันทึกช่วงแรกที่มีการบันทึกมูลค่าบางส่วนซึ่งยังประเมินและปันส่วนมูลค่ายุติธรรมยังไม่แล้วเสร็จ ไว้ในบัญชี “ต้นทุนการซื้อธุรกิจที่ยังไม่ได้ปันส่วน”

– การประเมินและปันส่วนมูลค่ายุติธรรม

– การปรับปรุงงบการเงินย้อนหลังอันเนื่องจากการประเมินและปันส่วนมูลค่ายุติธรรม ที่ยังอยู่ภายในช่วงระยะเวลา 12 เดือนนับจากวันซื้อ (Measurement Period)

– การวัดมูลค่าในส่วนของ NCI ที่ CENTEL เลือกใช้วิธี Partial Goodwill สำหรับ Deal นี้

– การคำนวณ Goodwill

– การตั้งหนี้สินภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี หรือ DTL อันเนื่องจากความแตกต่างระหว่างมูลค่าตามบัญชีบนงบการเงินรวม กับฐานภาษีของสินทรัพย์บางรายการจากการวัดมูลค่ายุติธรรมบนงบการเงินรวม
.

นอกจากนี้แล้วหลายท่านก็ได้บอกว่า ถือเป็น Public Deal แรกๆ ที่ทำให้ตลาดทราบถึง “มูลค่า” ของกิจการ “ชานมไข่มุก” ที่เรียกได้ว่า ดูถูกกันไม่ได้เลยทีเดียวครับ

บทความนี้ไม่ได้ชี้นำหรือให้คำแนะนำการซื้อขายหลักทรัพย์ โปรดศึกษาข้อมูลจากบริษัทอย่างละเอียดก่อนการตัดสินใจลงทุนครับ